地产类私募基金备案现状分析

私募基金主要通过投资纯股权、纯债权、股加债和收益权几大方式对房地产作为底层基础资产进行投资，分析如下

*

*

1.纯股权投资

此处的纯股权投资是指备案产品公示的信息仅显示通过收购股权或增资作为投资方式，涉及股权加债权投资模式的产品在下文“股+债”一节中具体分析。2018年房地产私募基金的投资方式主要以股权投资为主，占比达到近60%。其中，部分是通过设立项目公司作为SPV资产收购房地产，部分是通过股权收购或者增资方式，持有项目公司或其股东的股权以实现对底层房地产的控制，还有一部分则是私募基金通过认购有限合伙企业LP份额的方式间接持有项目公司股权或持有项目。

*

*

有一点值得关注，在私募基金通过认购下层有限合伙企业LP份额的投资方式中，部分有限合伙企业并未在基金业协会备案为私募基金，其中还存在部分有限合伙企业的GP同为上层私募基金的基金管理人。根据我们从协会了解的信息，这种结构中，如果有限合伙企业是SPV，可以不视为基金，无需备案。

*

*

2.纯债权投资

此处的纯债权投资是指备案产品公示的信息没有显示包含股权投资方式，对于既包含股权又包含债权的产品在下文“股+债”一节中具体分析。统计的纯债权类基金产品按照债权类别大致可以分为两类，借贷债权和非借贷债权。

*

**

*

借贷债权此前常见的类型主要包括委托贷款和信托贷款，今年2月12日是通过委托贷款、信托贷款进行债权投资的基金产品的大限，严格按照备案须知的要求，协会于2月12日起不再办理该类产品的新增申请和再审申请。非借贷债权主要是指企业生产经营中产生的债权，最典型的就是应收账款，私募基金产品通过受让企业应收账款进而持有应收账款债权的方式进行投资。2018年2月12日后，备案成功的纯债权产品的投向全部为应收账款债权，管理人登记类型均为其他类，产品类型均为其他类。

*

*

3.“股+债”投资

“股+债”结构的投资方式是房地产私募基金产品设计中普遍采用的投资方式，虽然这是一个行之有效的税筹结构，但因沦为名股实债的工具而被误伤。出于通道安排、抵押登记等需求，“债”的结构此前多以委托贷款或信托贷款形式搭建，但受限于委贷新规、备案须知等规定，这种结构安排现在已不可行。

*

*

据统计的结果来看，股权投资基金和其他类私募基金均有少数备案成功的“股+债（股东借款）”案例（截至2018年5月15日共约21例，其中2018年2月12日之后8例）。可见实务中“股+债”的投资方式并未完全封死，但备案成功的产品数量从侧面反映出基金业协会所持的审慎态度。

*

**

*

【规范关联交易】从严规范关联交易，自融行为将受限制

根据《备案须知》第十九条，对于私募基金的关联交易的认定标准，中基协提出私募基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有关其他重大利害关系的关联方发生的交易均属于关联交易。将私募基金与私募基金投资者（或其关联方）之间的交易均认定为关联交易，范围更加全面，房地产私募基金管理人需注意据此更新相关制度及合同模板。

*

*

实践操作中，房地产私募基金大多由项目合作方作为基石投资人的基础上对外募集，按照上述认定标准该类房地产私募基金将涉及关联交易。在此背景下，涉及关联交易的房地产私募基金需在风险揭示书中进行详细风险揭示，同时在基金合同中明确约定信息披露机制、特殊决策机制及回避安排。此外，在相关基金备案时，需注意提交证明底层资产估值公允的材料（如有）有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。

*

*

如有需求可以私信我！

、金交所摘挂牌，私募基金备案，产品保壳

、企业/个人形象资金、实缴验资，资金证明，金融牌照收转

、企业核名、疑难名称核名、国家局核名、带中国核名

、公司注册、提供注册地址、企业变更、工商疑难

、税务报道、代理记账、税务疑难

、工商设立加急、变更加急、扫档加急

、商标注册，商标复议、免费商标查询

、资质审批，食品经营许可证，卫生许可证审批、建筑资质等